Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Wirksamkeit der Ausschließung des Gesellschafters einer GmbH durch Beschluss der Gesellschafterversammlung

• Justiz Baden-Württemberg

  § 47 Abs 4 GmbHG, § 256 Abs 1 ZPO
  GmbH: Verbindliche Beschlussfeststellung in der Gesellschafterversammlung; Beschluss über die Ausschließung eines Gesellschafters ohne Grundlage im Gesellschaftsvertrag; Erstreckung des hinsichtlich eines Gesellschafters bestehenden Stimmrechtsausschlusses auf einen ...

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 47 Abs 4; ZPO § 256 Abs 1
  Wirksamkeit der Ausschließung des Gesellschafters einer GmbH durch Beschluss der Gesellschafterversammlung

• rechtsportal.de

  GmbHG § 47 Abs 4 ; ZPO § 256 Abs 1
  Wirksamkeit der Ausschließung des Gesellschafters einer GmbH durch Beschluss der Gesellschafterversammlung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (12)

• BGH, 13.01.2003 - II ZR 227/00

  Anforderung an die Mehrheitsverhältnisse bei einem Gesellschafterbeschluß über …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  Zudem legt der Umstand, dass am 13.11.2012 bzw. 11.12.2012 - insofern im Übrigen gerade anders als in dem der Entscheidung BGHZ 153, 285 zugrunde liegenden Fall - getrennt davon jeweils über die Erhebung einer Ausschlussklage gegen den Mitgesellschafter G. bzw. die Klägerin abgestimmt wurde, den Rückschluss nahe, die hier in Rede stehenden Ausschließungsbeschlüsse hätten eben nicht nur den exakt gleichen Inhalt gehabt wie die separat behandelten Beschlüsse über die Erhebung von Ausschlussklagen gegen den Mitgesellschafter G. bzw. die Klägerin.

  Ein Beschluss über die Erhebung einer Ausschlussklage gegen einen Gesellschafter einer GmbH bedarf, worüber die Parteien nicht streiten, einer Mehrheit von ¾ der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen (vgl. nur etwa BGHZ 153, 285 - Tz. 5 ff. m. w. N.).

  (1) Ein bloßes Näheverhältnis zwischen den Gesellschaftern rechtfertigte, worauf bereits das Landgericht hingewiesen hat, eine solche Erstreckung nicht (vgl. BGHZ 153, 285 - Tz. 13 [juris];… K. Schmidt, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 47 Rn. 154).

  (2) Dafür, dass die Klägerin bei der in Frage stehenden Abstimmung einen bestimmenden bzw. maßgebenden Einfluss auf das Abstimmungsverhalten des Mitgesellschafters G. ausüben konnte (vgl. BGHZ 153, 285 - Tz. 13 [juris]; BGH, GmbHR 2009, 1330 - Tz. 5 [juris]), gibt es keine belastbaren Anhaltspunkte; die Beklagte zeigt hierfür keine konkreten Tatsachen auf, ihre dahingehenden allgemein gehaltenen Wertungen genügen nicht.

  Das Landgericht hat zutreffend gesehen, dass jedenfalls der Gesellschafterbeschluss, der hier nach allem fehlt, notwendige materielle Voraussetzung für die Erhebung der Ausschließungsklage ist (vgl. etwa BGHZ 153, 285 - Tz. 4 [juris];… Fastrich, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 34 Anh Rn. 9;… vgl. auch Seibt, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., Anhang § 34 Rn. 38).

• BGH, 04.05.2009 - II ZR 168/07

  Stimmverbot der GmbH-Gesellschafterin wegen Befangenheit des Gesellschafters

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  (2) Dafür, dass die Klägerin bei der in Frage stehenden Abstimmung einen bestimmenden bzw. maßgebenden Einfluss auf das Abstimmungsverhalten des Mitgesellschafters G. ausüben konnte (vgl. BGHZ 153, 285 - Tz. 13 [juris]; BGH, GmbHR 2009, 1330 - Tz. 5 [juris]), gibt es keine belastbaren Anhaltspunkte; die Beklagte zeigt hierfür keine konkreten Tatsachen auf, ihre dahingehenden allgemein gehaltenen Wertungen genügen nicht.

  Insbesondere sind, geht es um den Vorwurf gemeinsamer Verfehlungen, alle Gesellschafter, gegen die wegen der gemeinsam begangenen Pflichtverletzung das Ausschließungsverfahren betrieben werden soll, von der Abstimmung darüber ausgeschlossen (vgl. BGH, GmbHR 2009, 1330 - Tz. 8 [juris];… K. Schmidt, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 47 Rn. 139 m. w. N.;… Drescher, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 47 Rn. 189), und zwar grundsätzlich ohne dass zu prüfen wäre, ob die Vorwürfe berechtigt sind bzw. ob eine darauf gestützte Ausschlussklage Aussicht auf Erfolg hätte (vgl. BGHZ 97, 28 - Tz. 14 [juris]).

  Erforderlich ist allerdings zumindest, dass der die Abstimmung beantragende Gesellschafter im Einzelnen umreißt bzw. schlüssig darlegt, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag der einzelnen Mitgesellschafter besteht (vgl. BGHZ 97, 28 - Tz. 14 [juris]; BGH, GmbHR 2009, 1330 - Tz. 8 [juris]; zum Erfordernis schlüssigen Vortrags zu einer die Erstreckung des Stimmverbots rechtfertigenden gemeinschaftlich begangenen Pflichtverletzung und dazu, dass es sich nicht etwa nur um eine ganz andersartige Pflichtverletzung handeln darf, s. auch BGH, NZG 2009, 1309 - Tz. 11 [juris]), ferner darf der beabsichtigte Prozess nicht von vornherein aussichtslos, insbesondere die erhobene Beschuldigung nicht aus der Luft gegriffen sein (vgl. BGHZ 97, 28 - Tz. 15 [juris];… Drescher, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 47 Rn. 189).

• OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 40/13

  GmbH: Verbindliche Beschlussfeststellung in der Gesellschafterversammlung; …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  Die erfolgte Protokollierung (s. das Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 13.11.2012, vorgelegt als Anlage K 1 in dem Verfahren 14 U 40/13 [dort Bl. 8 ff. d. A.] sowie als Anlage K 6 in dem Verfahren 14 U 41/13 [dort Bl. 82 ff. d. A.]) führt nicht zur verbindlichen Beschlussfeststellung.

  Welchen Sinn ihnen nach der Vorstellung der Gesellschafter bzw. einzelner von ihnen überhaupt zukommen sollte, ist - auch bei Berücksichtigung von Ziff. 3 der unter dem 02.11.2012 erfolgten Einladung zur Gesellschafterversammlung am 13.11.2012 (Anlage K 2 [Bl. 13 ff.] d. A. 14 U 40/13 bzw. Anlage K 5 [Bl. 78 ff.] d. A. 14 U 41/13) - unklar.

  Sie legt - jeweils in den Verfahren 14 U 40/13 sowie 14 U 41/13 - zwar die Schreiben des Mitgesellschafters G. vom 10.06.2009 (Anlage B II 1, bereits erstinstanzlich vorgelegt als Anlage B 10 in dem Verfahren 14 U 41/13 [dort Bl. 238, 242 d. A.]) sowie - erstmals in zweiter Instanz - des Rechtsanwalts Dr. D. vom 15.06.2012 (Anlage B II 2) vor.

 
• BGH, 20.01.1986 - II ZR 73/85

  Ablehnung eines Antrags in der Gesellschafterversammlung aufgrund des …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  Insbesondere sind, geht es um den Vorwurf gemeinsamer Verfehlungen, alle Gesellschafter, gegen die wegen der gemeinsam begangenen Pflichtverletzung das Ausschließungsverfahren betrieben werden soll, von der Abstimmung darüber ausgeschlossen (vgl. BGH, GmbHR 2009, 1330 - Tz. 8 [juris];… K. Schmidt, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 47 Rn. 139 m. w. N.;… Drescher, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 47 Rn. 189), und zwar grundsätzlich ohne dass zu prüfen wäre, ob die Vorwürfe berechtigt sind bzw. ob eine darauf gestützte Ausschlussklage Aussicht auf Erfolg hätte (vgl. BGHZ 97, 28 - Tz. 14 [juris]).

  Erforderlich ist allerdings zumindest, dass der die Abstimmung beantragende Gesellschafter im Einzelnen umreißt bzw. schlüssig darlegt, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag der einzelnen Mitgesellschafter besteht (vgl. BGHZ 97, 28 - Tz. 14 [juris]; BGH, GmbHR 2009, 1330 - Tz. 8 [juris]; zum Erfordernis schlüssigen Vortrags zu einer die Erstreckung des Stimmverbots rechtfertigenden gemeinschaftlich begangenen Pflichtverletzung und dazu, dass es sich nicht etwa nur um eine ganz andersartige Pflichtverletzung handeln darf, s. auch BGH, NZG 2009, 1309 - Tz. 11 [juris]), ferner darf der beabsichtigte Prozess nicht von vornherein aussichtslos, insbesondere die erhobene Beschuldigung nicht aus der Luft gegriffen sein (vgl. BGHZ 97, 28 - Tz. 15 [juris];… Drescher, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 47 Rn. 189).

• BGH, 04.05.2009 - II ZR 166/07

  Zum Stimmverbot wegen einer gemeinsam begangenen Pflichtverletzung

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  (b) Abgesehen davon fehlt es selbst nach dem in der Berufung gehaltenen Sachvortrag der Beklagten an der Bestellung eines solchen Versammlungsleiters, und zwar unabhängig davon, ob - was nicht einheitlich beurteilt wird (Überblick etwa bei Hoffmann/Köster, GmbHR 2003, 1327, 1328) - für die Kompetenz zu verbindlicher Feststellung verlangt wird, dass der Versammlungsleiter im allseitigen Einverständnis die Feststellung trifft bzw. dass er durch einstimmigen Beschluss zur Beschlussfeststellung ermächtigt wird (…so etwa Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., Anh § 47 Rn. 120, § 48 Rn. 17; Hoffmann/Köster, GmbHR 2003, 1327, 1329; vgl. auch OLG Frankfurt, NZG 1999, 406 - Tz. 11 [juris] sowie OLG Köln, NZG 2003, 40, 41 und OLG Frankfurt/M., GmbHR 2009, 378 - Tz. 16 [juris]), oder aber ob das Einverständnis aller Gesellschafter damit entbehrlich und lediglich darauf abzustellen ist, ob eine Feststellung durch den zumindest mehrheitlich bestellten Versammlungsleiter stattgefunden hat (…so wohl K. Schmidt, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 48 Rn. 53;… Großkommentar zum GmbHG/Raiser, 1. Aufl., Anh. § 47 Rn. 102; vgl. auch BGH, NZG 2009, 1309 - Tz. 7 [juris]; OLGR Celle, 1998, 340 - Tz. 8 f. [juris]).

  Erforderlich ist allerdings zumindest, dass der die Abstimmung beantragende Gesellschafter im Einzelnen umreißt bzw. schlüssig darlegt, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag der einzelnen Mitgesellschafter besteht (vgl. BGHZ 97, 28 - Tz. 14 [juris]; BGH, GmbHR 2009, 1330 - Tz. 8 [juris]; zum Erfordernis schlüssigen Vortrags zu einer die Erstreckung des Stimmverbots rechtfertigenden gemeinschaftlich begangenen Pflichtverletzung und dazu, dass es sich nicht etwa nur um eine ganz andersartige Pflichtverletzung handeln darf, s. auch BGH, NZG 2009, 1309 - Tz. 11 [juris]), ferner darf der beabsichtigte Prozess nicht von vornherein aussichtslos, insbesondere die erhobene Beschuldigung nicht aus der Luft gegriffen sein (vgl. BGHZ 97, 28 - Tz. 15 [juris];… Drescher, in: MüKo-GmbHG, 1. Aufl., § 47 Rn. 189).

• BGH, 09.06.1994 - IX ZR 125/93

  Zulässigkeit eines Grundurteils über eine Feststellungsklage; Beiziehung von …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  Nicht einmal bloße, hier bereits nicht gestellte Anträge auf Beiziehung der einschlägigen Akten hätten diesen Vortragsmängeln abgeholfen (vgl. BGH, NJW 1994, 3295 - Tz. 21 [juris];… Zöller/Greger, ZPO, 30. Aufl., § 137 Rn. 3 a).
• OLG München, 25.10.1989 - 7 U 3016/89

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  c) Die erforderliche Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen ist in der Gesellschafterversammlung vom 13.11.2012 auch nicht deshalb erreicht worden, weil der Mitgesellschafter G. kraft seiner gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht etwa zur Zustimmung zu dem Beschlussantrag verpflichtet gewesen wäre mit der Folge, dass seine dann treuwidrige Stimmabgabe nichtig (…vgl. Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 47 Rn. 108;… Soufleros, Ausschließung und Abfindung eines GmbH-Gesellschafters, 1983, S. 64 in Fn. 83) oder aber dass seine Stimmabgabe entsprechend der gesellschaftsvertraglichen Verpflichtung zur Zustimmung als solche zu behandeln wäre (vgl. OLG München, NJW-RR 1990, 804, 806).
• BGH, 11.02.2008 - II ZR 187/06

  Allgemeine Feststellungsklage gegen den Abberufungsbeschluss einer …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  Es mag zwar zur verbindlichen Beschlussfeststellung führen, wenn in einem ordnungsgemäß - d. h. den einschlägigen gesellschaftsvertraglichen Vorgaben entsprechend - errichteten Protokoll, das den Gesellschaftern wie vorgesehen zugegangen und ggf. gar von ihnen unterschrieben ist, ein bestimmtes Beschlussergebnis dokumentiert ist (vgl. BGH, NJW-RR 2008, 706 - Tz. 24 f. [juris];… Bayer, in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 18. Aufl., Anh zu § 47 Rn. 38;… K. Schmidt, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 48 Rn. 53); ein solcher Fall liegt hier aber nicht vor.
• BGH, 20.09.1999 - II ZR 345/97

  Unwirksamkeit der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  Der Beschluss über den Ausschluss der Klägerin ist folglich - wie das Landgericht zutreffend erkannt hat - bereits wegen des Fehlens der erforderlichen statuarischen Grundlage unwirksam (vgl. etwa BGH, NZG 2000, 35 - Tz. 14 [juris]).
• OLG Köln, 16.05.2002 - 18 U 31/02

  Anfechtungsklage verdrängt die Feststellungsklage bei …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 41/13

  (b) Abgesehen davon fehlt es selbst nach dem in der Berufung gehaltenen Sachvortrag der Beklagten an der Bestellung eines solchen Versammlungsleiters, und zwar unabhängig davon, ob - was nicht einheitlich beurteilt wird (Überblick etwa bei Hoffmann/Köster, GmbHR 2003, 1327, 1328) - für die Kompetenz zu verbindlicher Feststellung verlangt wird, dass der Versammlungsleiter im allseitigen Einverständnis die Feststellung trifft bzw. dass er durch einstimmigen Beschluss zur Beschlussfeststellung ermächtigt wird (…so etwa Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., Anh § 47 Rn. 120, § 48 Rn. 17; Hoffmann/Köster, GmbHR 2003, 1327, 1329; vgl. auch OLG Frankfurt, NZG 1999, 406 - Tz. 11 [juris] sowie OLG Köln, NZG 2003, 40, 41 und OLG Frankfurt/M., GmbHR 2009, 378 - Tz. 16 [juris]), oder aber ob das Einverständnis aller Gesellschafter damit entbehrlich und lediglich darauf abzustellen ist, ob eine Feststellung durch den zumindest mehrheitlich bestellten Versammlungsleiter stattgefunden hat (…so wohl K. Schmidt, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 48 Rn. 53;… Großkommentar zum GmbHG/Raiser, 1. Aufl., Anh. § 47 Rn. 102; vgl. auch BGH, NZG 2009, 1309 - Tz. 7 [juris]; OLGR Celle, 1998, 340 - Tz. 8 f. [juris]).
• OLG Frankfurt, 06.11.2008 - 20 W 385/08

  Registergericht: Zurückweisung eines Antrags auf Eintragung eines …
• OLG Frankfurt, 04.12.1998 - 5 W 33/98

• OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 46/13

  GmbH: Verbindliche Beschlussfeststellung in der Gesellschafterversammlung; …

  Diese Mehrheit ist hier nicht erreicht worden, weil allein der Gesellschafter W., der über 51 % der Anteile verfügt und nach Ziff. 6 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten (Anlage B 9 [Bl. 144 ff.] d. A. 14 U 41/13) über ein dementsprechendes Stimmengewicht, dem Beschlussantrag zugestimmt hat.

  Sie legt - jeweils in den Verfahren 14 U 40/13 sowie 14 U 41/13 - zwar die Schreiben des Klägers vom 10.06.2009 (Anlage B II 1, bereits erstinstanzlich vorgelegt als Anlage B 10 in dem Verfahren 14 U 41/13 [dort Bl. 238, 242 d. A.]) sowie - erstmals in zweiter Instanz - des Rechtsanwalts Dr. D. vom 15.06.2012 (Anlage B II 2) vor.

  Erläuternden Sachvortrag hält die Beklagte nicht (vgl. etwa S. 5 des Schriftsatzes vom 18.02.2013 in dem Verfahren 14 U 41/13 [Bl. 103 d. A.]).

  Zumindest Letzteres gilt im Übrigen entsprechend im Hinblick auf den im Beklagtenvortrag (s. etwa S. 16 f. des Schriftsatzes vom 18.02.2013 oder aber S. 5 des Schriftsatzes vom 07.06.2013, jeweils in dem Verfahren 14 U 41/13 [dort Bl. 114 f., 218 d. A.]) gelegentlich zumindest anklingenden Vorwurf, der Kläger und/oder die V GmbH hätten die Beklagte mutwillig mit Prozessen überzogen, die allesamt einen für den Kläger und/oder die V GmbH negativen Ausgang genommen hätten, oder aber sie hätten haltlose formale Beanstandungen erhoben, etwa in Bezug auf die Rüge nicht ordnungsgemäßer Ladung zu Gesellschafterversammlungen.

  Es bleibt nach dem im Verfahren 14 U 41/13 gehaltenen Vorbringen der Beklagten (…s. dort die Schriftsätze der Beklagten vom 18.02.2013, S. 6 ff. [Bl. 104 ff.], …sowie vom 07.06.2013, S. 10 f. [Bl. 223 f.]) schon undeutlich, was die Beklagte dem Kläger vorwirft, insbesondere in welcher Weise genau dieser gegen gesellschaftsvertragliche Verpflichtungen verstoßen haben soll, indem er die Kontakte zu diversen Geschäftspartnern aufnahm, die ihm die Beklagte vorwirft.

  Insofern heißt es in dem im Verfahren 14 U 41/13 gehaltenen Vortrag (…s. dort den Schriftsatz der Beklagten vom 18.02.2013, S. 7 f. [Bl. 105 f.], ferner denjenigen vom 07.06.2013, S. 10 f. [Bl. 223 f.]) lediglich, der Kläger habe seinerzeit bestätigt, dass Rechtsanwalt Dr. D. "bei der Firmengründung mitmachen würde", zudem sei u.a. über die "Vorgehensweise" auch der "Alleingesellschafter" der V GmbH (gemeint ist offenbar Rechtsanwalt Dr. D.) informiert gewesen.

  (b) Hinsichtlich des von Rechtsanwalt Gr. verfassten Briefes an das Bundesamt für Justiz vom 23.03.2010 (Anlage B 7 [Bl. 140] d. A. 14 U 41/13) ist zum einen ein gemeinschaftliches Handeln der V GmbH sowie des Klägers nicht ersichtlich; abgesehen davon wäre diese Versendung für ein Ausschließungsverfahren auch ohne ins Gewicht fallende Bedeutung.

  (aa) Hierzu trägt die Beklagte - in dem Verfahren 14 U 40/13 auf S. 5 f. des Schriftsatzes vom 18.02.2013 (Bl. 39 f. d. A.), in den Verfahren 14 U 41/13 und 14 U 46/13 findet sich kein weiteres Vorbringen zu diesem Aspekt - lediglich in einer Art und Weise vor, die die Begebenheiten, wie sie die Beklagte sieht, allenfalls bruchstückhaft und in einer Art und Weise erkennen lässt, die eine Subsumtion schon nicht erlaubt; insbesondere bleiben die Hintergründe im Dunkeln, die eine Beurteilung ermöglichen könnten, ob tatsächlich überhaupt ein pflichtwidriges Verhalten des Klägers vorlag.

  (b) Hinsichtlich des Vorwurfs, der Kläger habe außerdem versucht, Partner der Beklagten abzuwerben, bleibt - wie oben unter I 1 b bb 2 a bereits erwähnt - nach dem im Verfahren 14 U 41/13 gehaltenen Vorbringen der Beklagten (…s. dort die Schriftsätze der Beklagten vom 18.02.2013, S. 6 ff. [Bl. 104 ff.], …sowie vom 07.06.2013, S. 10 f. [Bl. 223 f.]) schon undeutlich, was die Beklagte dem Kläger vorwirft, insbesondere in welcher Weise genau dieser gegen gesellschaftsvertragliche Verpflichtungen verstoßen haben soll, indem er die Kontakte zu diversen Geschäftspartnern aufnahm, die ihm die Beklagte vorwirft, zumal die Beklagte selbst ausdrücklich nicht von einer Verletzung eines Konkurrenz- oder Wettbewerbsverbots ausgeht (s. S. 3 des Schriftsatzes vom 07.06.2013 in dem Verfahren 14 U 46/13 [Bl. 27c d. A.]) und nicht ersichtlich ist, woraus ein solches oder gar ein Verstoß gegen ein solches hier folgen soll (…vgl. zum rechtlichen Hintergrund insoweit nur etwa Altmeppen, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 7. Aufl., § 13 Rn. 45 ff.).

  Die Versendung des von Rechtsanwalt Gr. verfassten Briefes an das Bundesamt für Justiz vom 23.03.2010 (Anlage B 7 [Bl. 140] d. A. 14 U 41/13) gibt, wie schon erwähnt (s. oben unter I 1 b bb 2 b), für eine Ausschließung des Klägers nichts Ausreichendes her.

• OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 40/13

  GmbH: Verbindliche Beschlussfeststellung in der Gesellschafterversammlung; …

  Die erfolgte Protokollierung (s. das Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 13.11.2012, vorgelegt als Anlage K 1 in dem Verfahren 14 U 40/13 [dort Bl. 8 ff. d. A.] sowie als Anlage K 6 in dem Verfahren 14 U 41/13 [dort Bl. 82 ff. d. A.]) führt nicht zur verbindlichen Beschlussfeststellung.

  Auch vor diesem Hintergrund ergibt sich hinsichtlich der hier in Rede stehenden Beschlüsse über den Ausschluss der Gesellschafter jedoch keine andere Beurteilung, auch nicht bei Berücksichtigung des Vorbringens der Beklagten, es habe sich insoweit um eine "Vorstufe" zu den Beschlüssen über die Erhebung von Ausschlussklagen gehandelt (so die Beklagte auf S. 12 des Schriftsatzes vom 18.02.2013 [Bl. 110 d. A.] im Verfahren 14 U 41/13), um eine "zwar nicht notwendige, aber sinnvolle Ergänzung" zu den Beschlüssen über die Erhebung von Ausschlussklagen (so die Beklagte auf S. 2 des Schriftsatzes vom 18.02.2013 [Bl. 100 d. A.] im Verfahren 14 U 41/13), worin kein eigener Beschlussgegenstand liege, vielmehr lediglich eine untrennbar mit der Ausschlussklage verbundene Willensbekundung der Gesellschafter, die Ausschließung notfalls mit der Ausschlussklage durchsetzen zu wollen (s. S. 12 des Schriftsatzes der Beklagten vom 18.02.2013 [Bl. 110 d. A.] im Verfahren 14 U 41/13).

  Welchen Sinn ihnen nach der Vorstellung der Gesellschafter bzw. einzelner von ihnen überhaupt zukommen sollte, ist - auch bei Berücksichtigung von Ziff. 3 der unter dem 02.11.2012 erfolgten Einladung zur Gesellschafterversammlung am 13.11.2012 (Anlage K 2 [Bl. 13 ff.] d. A. 14 U 40/13 bzw. Anlage K 5 [Bl. 78 ff.] d. A. 14 U 41/13) - unklar.

  Diese Mehrheit ist hier nicht erreicht worden, weil allein der Gesellschafter W., der über 51 % der Anteile verfügt und nach Ziff. 6 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten (Anlage K 3 [Bl. 16 ff.] d. A. 14 U 40/13 bzw. Anlage B 9 [Bl. 144 ff.] d. A. 14 U 41/13) über ein dementsprechendes Stimmengewicht, dem Beschlussantrag zugestimmt hat.

  Sie legt - jeweils in den Verfahren 14 U 40/13 sowie 14 U 41/13 - zwar die Schreiben des Klägers vom 10.06.2009 (Anlage B II 1, bereits erstinstanzlich vorgelegt als Anlage B 10 in dem Verfahren 14 U 41/13 [dort Bl. 238, 242 d. A.]) sowie - erstmals in zweiter Instanz - des Rechtsanwalts Dr. D. vom 15.06.2012 (Anlage B II 2) vor.

  Erläuternden Sachvortrag hält die Beklagte nicht (vgl. etwa S. 5 des Schriftsatzes vom 18.02.2013 in dem Verfahren 14 U 41/13 [Bl. 103 d. A.]).

  Zumindest Letzteres gilt im Übrigen entsprechend im Hinblick auf den im Beklagtenvortrag (s. etwa S. 16 f. des Schriftsatzes vom 18.02.2013 oder aber S. 5 des Schriftsatzes vom 07.06.2013, jeweils in dem Verfahren 14 U 41/13 [dort Bl. 114 f., 218 d. A.]) gelegentlich zumindest anklingenden Vorwurf, der Kläger und/oder die V GmbH hätten die Beklagte mutwillig mit Prozessen überzogen, die allesamt einen für den Kläger und/oder die V GmbH negativen Ausgang genommen hätten, oder aber sie hätten haltlose formale Beanstandungen erhoben, etwa in Bezug auf die Rüge nicht ordnungsgemäßer Ladung zu Gesellschafterversammlungen.

  Hinsichtlich des von Rechtsanwalt Gr. verfassten Briefes an das Bundesamt für Justiz vom 23.03.2010 (Anlage B 7 [Bl. 140] d. A. 14 U 41/13) ist zum einen ein gemeinschaftliches Handeln der V GmbH sowie des Klägers nicht ersichtlich; abgesehen davon wäre diese Versendung für ein Ausschließungsverfahren ohne ins Gewicht fallende Bedeutung.